本法律意見根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《上市公司股東大會規則》等法律、法規、規范性文件以及《湖北宜化化工股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)、《湖北宜化化工股份有限公司股東大會議事規則》(以下簡稱“《股東大會議事規則》”)而出具。本所及經辦律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》等規定及本法律意見出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行瞭法定職責，遵循瞭勤勉盡責和誠實信用原則，進行瞭充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應法律責任。
在本法律意見中，本所律師僅對本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格、召集人資格及會議表決程序、表決結果是否符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》、《股東大會議事規則》的規定發表意見，不對會議審議的議案內容以及這些議案所表述的事實或數據的真實性及準確性發表意見。
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本法律意見僅供公司本次股東大會見證之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律師根據法律的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神，對公司所提供的相關文件和有關事實進行瞭核查和驗證，現出具法律意見如下：
一、本次股東大會的召集程序
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1．2017年 7月 7日，公司以通訊表決方式召開公司八屆董事會第十八次會議，會議審議通過瞭《關於召開湖北宜化化工股份有限公司 2017 年第五次臨時股東大會的議案》，決定於 2017年 7月 25日下午 14：30召開公司 2017年第五次臨時股東大會。
2．2017 年 7 月 7 日，公司董事會在深圳證券交易所網站、巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)及《證券時報》等指定媒體上分別刊載瞭《湖北宜化化工股份有限公司關於召開 2017 年第五次臨時股東大會的通知》(以下簡稱“股東大會通知”)，載明瞭本次股東大會的會議時間、會議召開地點、召集人、股權登記日、召開方式、出席對象、會議內容、會議登記等事項。
本所律師認為，公司發出股東大會通知的時間、方式以及公司本次股東大會的召集程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》、《股東大會議事規則》的規定。
二、本次股東大會的召開
1．本次股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的表決方式，股權登記日
為 2017年 7月 20日。
2．本次股東大會的現場會議於 2017 年 7 月 25 日下午 14:30 時在北京市豐
臺區南四環西路 188號總部基地 15區 3號樓 10樓會議室召開。
3. 本次股東大會網絡投票通過深圳證券交易所的互聯網投票系統或交易系統進行，其中：
互聯網投票系統投票時間為 2017 年 7 月 24 日下午 15:00－2017 年 7 月 25
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日下午 15:00；交易系統投票時間為 2017年 7月 25日上午 9:30－11:30，下午 13:00
－15:00。
本所律師認為，本次股東大會的召開符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》、《股東大會議事規則》的規定。
三、出席本次股東大會人員及會議召集人資格
1．經查驗，出席本次股東大會現場會議及網絡投票的股東及股東授權代表
合計 19 人，代表股份數 108，532，034 股，占公司總股份數的 12.09%。出席股東
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大會現場會議的股東及股東授權代表均持有出席會議的合法證明，均已按會議通知要求在規定時間內辦理瞭登記手續；通過網絡投票系統和交易系統進行表決的股東，由深圳證券交易所身份驗證機構驗證其股東資格。
2．公司部分董事、監事和董事會秘書出席瞭本次股東大會，公司部分高級管理人員以及本所律師列席瞭本次股東大會。
3．本次股東大會的召集人為公司董事會。
本所律師認為，本次股東大會出席人員的資格及召集人資格均合法、有效，符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》、《股東大會議事規則》的規定。四、本次股東大會的表決程序及表決結果
1．本次股東大會就會議通知中列明的提案以記名投票方式進行瞭表決，並
按有關法律法規和公司章程規定的程序進行計票、監票。
2. 本次股東大會網絡投票結束後，深圳證券信息有限公司向公司提供本次
網絡投票的投票總數的統計數，並由該公司對其真實性負責。
3. 本次股東大會合並統計瞭現場投票與網絡投票的表決結果。
4. 經本所律師查驗，提交本次股東大會審議的提案均經合法表決通過。本
次股東大會沒有對會議通知中未列明的事項進行表決，會議記錄及決議均由出席會議的公司董事簽名。
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. 本次股東大會審議通過瞭《關於為子公司銀行借款及融資租賃提供擔保的議案》、《關於更換獨立董事的議案》。本所律師認為，本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》、《股東大會議事規則》的規定，表決結果合法有效。
五、結論意見綜上，本所律師認為，本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格及召集人資格、會議表決程序及表決結果等均符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》、《股東大會議事規則》的規定，表決結果合法有效。
本法律意見一式三份，經本所蓋章並由經辦律師簽字後生效。
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(本頁無正文，為《北京德恒律師事務所關於湖北宜化化工股份有限公司 2017
年第五次臨時股東大會的法律意見》之簽署頁)北京德恒律師事務所
負責人：
王 麗
見證律師：
楊繼紅楊興輝
二○一七年七月二十五日
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責任編輯：cnfol001
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